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重庆百货大楼股份有限公司董事会议事规则    (2001 年 4 月 29 日，第二届第八次董事会审议通过；2002 年 5 月 17 日，第二届第十五次董事会会议修订；2012 年 3 月 28 日，2012 年度第一次临时股东大会第二次修订；2022 年 12 月 15 日，                     第一章    董事会的职权及义务   一、董事会的职权   公司董事会由全体董事组成，负责股东大会决议的执行和公司业务的决策，并对股东大会负责。董事会行使下列职权：   （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；   （二）执行股东大会的决议；   （三）决定公司的经营计划和投资方案；   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案并提请股东大会审议批准；   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提请股东大会审议批准；   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债劵或者其他证劵及上市方案，并提请股东大会审议批准；   （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案，并提请股东大会审议批准；   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。   （九）决定公司内部管理机构的设置；   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；   （十一）制订公司的基本管理制度；   （十二）制订公司章程的修改方案，并报请股东大会审议批准；   （十三）管理公司信息披露事项；   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；   （十六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定授予的其他职权；                         第 1 页 共 12 页  二、董事会职权的限制  根据《上海证券交易所股票上市规则》，下列事项除经董事会审议外，还需提交股东大会审议。  （一）重大交易事项审批权限的限制  公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：期经审计总资产的 50%以上；占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；以上，且绝对金额超过 5000 万元；额超过 500 万元；度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  （二）财务资助的权限限制  公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。  财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：                  第 2 页 共 12 页  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。  （三）为他人提供担保的权限限制  公司担保事项须经董事会审议通过。下述担保事项应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，提交股东大会审议：以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；的担保；  （四）关联交易审批权限的限制经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。  《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.17 条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提                  第 3 页 共 12 页前终止担保等有效措施。  （五）关联人占用公司资金的限制  公司应防止关联人占用公司资金。  三、董事会的义务  董事会应忠实履行法律、法规及公司章程规定和赋予的职权，并承担以下义务：  （一）召集、召开股东会的义务  董事会承担召集、召开股东大会的义务，包括于上一个会计年度完结之后六个月内召集、召开年度股东大会和按公司章程有关条款的规定负责召集、召开临时股东大会；  （二）向股东大会报告的义务  （三）通知登记义务  公司召开股东大会，董事会应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。  （四）审查股东提案义务  董事会承担对股东大会股东符合规定条件的提案进行审查的义务。  （五）关于会计表册的义务  董事会承担督促公司财务部门编制营业报告书、资产负债表、损益表等会计表册交监事会审核的义务，承担在股东大会开会前备置这些会计表册供股东查阅的义务，承担将这些会计表册提交股东大会请求承认的义务，以及承担在经承认后将这些会计表册公告的义务。  （六）备置章程及各项薄册的义务  （七）《公司法》等法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他义务。                第二章     董事的职权及责任  一、董事的职权  董事由股东大会选举产生，在其任职期间内行使下列职权：  （一）出席权：出席董事会会议是董事所享有的法定职权；  （二）表达权：董事有权就董事会职权范围内决定的事项在董事会上充分表达自己的个人意见；  （三）表决权：董事有权就董事会会议决议的事项行使表决权，即有权投赞成票、                  第 4 页 共 12 页反对票或弃权票；  （四）代表权：经董事会或董事长授权，该被授权董事有权在授权范围内代表董事会或董事长行使相应的权利。  二、董事的责任  董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；  （二）不得挪用公司资金；  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；  （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；  （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；  （八）不得擅自披露公司秘密；  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；  （十）认真执行《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，严于律己，自觉接受监督，坚决杜绝违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》行为的发生。  （十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；  （二）应公平对待所有股东；  （三）及时了解公司业务经营管理状况；  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;                  第 5 页 共 12 页  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;  （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。  未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                第三章    董事长的职权和义务  一、董事长的职权  董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；  （二）督促、检查董事会决议的执行；  （三）董事会授予的其他职权，以及按照程序授权给总经理或其他高级管理人员。  二、董事长的义务  董事长不得超越其权限对属于董事会和股东大会权限的事项，以其个人名义作出决断与处置。董事长的义务为：  （一）董事长负有由其本人亲自履行其职权的义务。董事长因合理之原因不能亲自履行其职权时，应当指定副董事长或者其他董事代为行使。  （二）董事长负有与公司董事对公司所应承担的所有相同义务。               第四章    董事会会议召开及表决  一、董事会行使职权的方式  董事会通过召开会议由出席董事会会议的董事集体行使董事会的职权。  二、董事会会议的种类  董事会会议分为定期和临时董事会会议两种形式。  （一）定期会议  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。  定期召开的董事会包括：                  第 6 页 共 12 页  会议在公司会计年度结束后的 4 个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后的 6 个月内召开。  会议在公司会计年度的前六个月结束后的 2 个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。  会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。  （二）临时会议  有下列情况之一者，公司应召集临时董事会会议；  董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。  三、董事会会议的通知方式和时限  董事会会议应于会议召开十日以前由董事会秘书根据董事长的授权以传真、邮件、电子邮件或书面方式通知全体董事。  临时董事会会议应于会议召开三日以前由董事会秘书根据董事长的授权以传真、邮件、电子邮件或书面方式通知全体董事。  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。  四、董事会会议通知包括的内容：  （一）会议日期和地点；  （二）会议期限；  （三）事由及议题；                 第 7 页 共 12 页  （四）发出通知的日期。  （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；  （六）联系人和联系方式。  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。  五、与董事会会议通知一并送达董事的其他资料  为保证董事充分行使职权，每次董事会会议召开前与该次会议议题相关的背景资料与会议通知一并送达全体董事。  当半数以上董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。  董事可以在会前向公共事务部（董事办）、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。  六、董事会会议召开的法定人数要求  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。  七、董事会会议应由董事本人出席，并在董事会签名簿上签名。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为故意放弃在该次会议上的投票权。  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：得接受非关联董事的委托；                 第 8 页 共 12 页事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。委托的董事代为出席。  八、董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。  九、董事会的召开及主持  董事会由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。  董事会会议可以通过现场、视频、电话、传真等方式召开，也可以采取多种方式相结合的方式召开。  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。  十、董事会议案的讨论、表决及决议的形式  （一）董事会会议议案应在会议通知书中预先载明；  （二）议案的介绍。由董事会会议的主持人或该议案的提议人详细地介绍议案的基本情况；  （三）议案的讨论。出席董事会会议的董事或代为出席董事会会议的董事对所议事项进行讨论，充分表达其个人意见或委托人的意见；  （四）表决。出席董事会会议的董事对所议事项进行表决时，每一董事享有一票表决权，表决方式采用计名投票表决制；  （五）决议的通过。董事会对所议每一事项应在会议上形成决议。决议必须经全体董事过半数通过方为有效。  董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。  十一、关联董事对审议关联交易事项的回避制度  （一）董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同交易安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会                第 9 页 共 12 页批准同意，均应当尽快向董事会披露其关系的性质；  （二）董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项作充分必要披露外，不参与该事项有关的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意方为有效。  十二、为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；  （三）向董事会提请召开临时股东大会；  （四）提议召开董事会；  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；  （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。  十三、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。  十四、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：  （一）提名、任免董事；  （二）聘任或解聘高级管理人员；  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；  （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；  （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；  （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。  十五、 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。  十六、如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。  十七、董事对通过的决议所承担的责任                第 10 页 共 12 页  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。  十八、董事会会议记录  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。  十九、董事会会议记录内容  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；  （三）会议议程；  （四）董事发言要点；  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公司声明。               第五章   董事会会议的信息披露  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。               第六章   董事会决议的执行和反馈  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。                     第七章     附   则  一、除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。  二、本规则由董事会拟定及修订，经公司股东大会审议通过后生效。                 第 11 页 共 12 页  三、本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。  四、除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、                       “内”，含本数；                              “过”、                                 “超过”、                                     “低于”、“多于”，不含本数。  五、本规则的解释权属于董事会。                第 12 页 共 12 页

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